上實(shí)并購(gòu)中新后，才能走出上海。

"四年黑暗中的苦工，一個(gè)月陽(yáng)光下的歌唱。"法布爾在《昆蟲(chóng)記》里描寫(xiě)蟬的詩(shī)句，如今，用來(lái)描繪中新地產(chǎn)一點(diǎn)不為過(guò)。深陷債務(wù)泥潭兩年半，中新地產(chǎn)近日終得解脫。

2010年6月24日晚，上實(shí)控股和中新地產(chǎn)聯(lián)合發(fā)布公告稱，上實(shí)以27.46億港元，正式將中新地產(chǎn)45.02%股權(quán)收入囊中，成為后者實(shí)際控制人。

中新坐擁大量土儲(chǔ)，上實(shí)控股實(shí)力雄厚，此次并購(gòu)被業(yè)內(nèi)認(rèn)作是很好的互補(bǔ)。連一向無(wú)寶不落的摩根士丹利，也表示看好兩者后期發(fā)展勢(shì)頭。

中新地產(chǎn)上月25日復(fù)牌至今，一直穩(wěn)中有升。近期還宣布可提前贖回明年底到期的13.4億港元可轉(zhuǎn)換債券。

"以后來(lái)講，上實(shí)控股直營(yíng)業(yè)務(wù)會(huì)是基建和消費(fèi)品，中新地產(chǎn)則變成主要地產(chǎn)平臺(tái)。公司現(xiàn)有地產(chǎn)業(yè)務(wù)都可能注入中新地產(chǎn)，包括上海城開(kāi)也可能并入中新，而未來(lái)的拿地計(jì)劃都將通過(guò)中新進(jìn)行，"上實(shí)控股行政副總裁兼上海城開(kāi)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)倪建達(dá)向時(shí)代周報(bào)記者透露。

中新復(fù)活

曾意氣風(fēng)發(fā)的中新地產(chǎn)，無(wú)論怎樣也沒(méi)料到自己會(huì)摘下2008年金融危機(jī)房企破產(chǎn)頭牌。這家1999年就在北京成立的老牌房企，2003年借殼原科建集團(tuán)在香港聯(lián)交所主板上市后迅速擴(kuò)張，先后在北上廣深等地開(kāi)發(fā)20多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

按照前執(zhí)行董事酈松校"盡量少?gòu)墓_(kāi)市場(chǎng)拿地，多從企業(yè)手中回購(gòu)"的路徑，中新地產(chǎn)在2007-2008年間大肆圈地，土儲(chǔ)一度接近1500萬(wàn)平方米，其中包括此后讓上實(shí)和中新棘手不已的珠海淇澳島項(xiàng)目。

2007年，中新地產(chǎn)以31億競(jìng)得淇澳島項(xiàng)目，但獲取后一直處于停滯狀態(tài)，證件不全導(dǎo)致該項(xiàng)目擱淺。

2009年末項(xiàng)目有新進(jìn)展，珠海市政府規(guī)定開(kāi)發(fā)商上報(bào)具體方案到規(guī)劃部門審批。

2010年作為上海實(shí)業(yè)入股中新地產(chǎn)的一項(xiàng)條件，兩者發(fā)布聯(lián)合公告稱，向酈松校出售淇澳島項(xiàng)目的全部權(quán)益，代價(jià)約為25億港元。中新地產(chǎn)將承擔(dān)約17.8億港元已有負(fù)債。酈松校在協(xié)議簽訂日，僅需交納1億港元頭付，一年后，每月交納1億港元，三年內(nèi)交納完畢。

然而5月的聯(lián)合公告里，雙方終止協(xié)議。據(jù)相關(guān)人士透露，香港監(jiān)管層認(rèn)為，中新地產(chǎn)大股東將淇澳島項(xiàng)目以優(yōu)惠的付款方式出售，對(duì)小股東有失公平。因此要求中新地產(chǎn)將該項(xiàng)目公開(kāi)掛牌出售。

金融風(fēng)暴掃蕩了一切，彼時(shí)的中新地產(chǎn)已有望進(jìn)入地產(chǎn)百億俱樂(lè)部，但高價(jià)拿地和銷售低迷的重負(fù)，讓中新面臨總額超百億的還債壓力。穆迪對(duì)其由Caa1下調(diào)至Ca的評(píng)級(jí)，間接宣布了中新破產(chǎn)。

2008年1月起，中新地產(chǎn)就進(jìn)入了罕見(jiàn)的長(zhǎng)期停牌。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，一個(gè)紅極一時(shí)的品牌或許將灰飛煙滅。

此時(shí)，上實(shí)控股給了中新地產(chǎn)復(fù)活的希望。然而，并購(gòu)之路相當(dāng)曲折。倪建達(dá)回憶，針對(duì)中新地產(chǎn)的收購(gòu)談判較早源于2008年3月，他擔(dān)任上實(shí)控股的主要談判人。收購(gòu)談判并不順利，直到2008年10月，雙方才達(dá)成次盡職調(diào)查的共識(shí)，次年10月，完成并購(gòu)公告的主要框架。

此后，在歷經(jīng)"中新地產(chǎn)可用現(xiàn)金達(dá)到收購(gòu)先決條件要求、珠海淇澳島項(xiàng)目順利剝離、降低負(fù)債達(dá)到收購(gòu)要求"等多重考驗(yàn)之后，并購(gòu)方案才告一段落。

根據(jù)聯(lián)合公告，上實(shí)控股的全資附屬公司-穎佳有限公司會(huì)以現(xiàn)金支付，有條件收購(gòu)中新地產(chǎn)5億股舊股和6.84億股新股，每股2.32港元。

至此，上實(shí)控股已擁有中新地產(chǎn)約45%股權(quán)，成為單一股東，而中新地產(chǎn)也成為國(guó)內(nèi)頭家被并購(gòu)的上市房企。

"中新曾是中國(guó)百?gòu)?qiáng)房企，歸于財(cái)力雄厚的上實(shí)麾下，或許正重燃了新的希望，"中國(guó)指數(shù)研究院分析師陳延彬?qū)r(shí)代周報(bào)記者說(shuō)。

上實(shí)坐收利

給中新地產(chǎn)解困時(shí)，上實(shí)控股也迎來(lái)擴(kuò)張的好機(jī)會(huì)。

"27.46億港元的收購(gòu)價(jià)，還是很有吸引力。"倪建達(dá)承認(rèn)。中新地產(chǎn)自2008年1月22日停牌價(jià)為4.95港元，上實(shí)控股收購(gòu)每股定價(jià)僅為2.32港元，收購(gòu)折價(jià)率超50%，僅此一點(diǎn)，上實(shí)控股輕易獲得巨額的賬面盈利。

較讓上實(shí)控股動(dòng)心的還是中新旗下龐大土儲(chǔ)。"上實(shí)控股不如上實(shí)集團(tuán)在上海聲名顯赫。相比本地 房企，上實(shí)控股2009年頭次突破50億元，利潤(rùn)5.5億元的業(yè)績(jī)水平，只是二流偏下水平，"易居中國(guó)研究總監(jiān)薛建雄對(duì)時(shí)代周報(bào)介紹，"地產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備不足，一直是制約上實(shí)控股后續(xù)發(fā)展的短板。"

借由本次交易，上實(shí)控股一舉進(jìn)入內(nèi)地開(kāi)發(fā)企業(yè)土儲(chǔ)總量前二十。據(jù)資料顯示，剔除目前市場(chǎng)化運(yùn)作的珠海淇澳島項(xiàng)目，上實(shí)控股的土儲(chǔ)由420萬(wàn)方增至1580萬(wàn)方。

"淇澳島項(xiàng)目剝離后，中新剩下的資產(chǎn)都不錯(cuò)，目前虧損有所好轉(zhuǎn)。"倪建達(dá)稱。

倪建達(dá)看來(lái)，此次并購(gòu)對(duì)上實(shí)控股幫助很大，但確是雙贏。倪建達(dá)介紹："中新地產(chǎn)目前在11個(gè)城市停滯不前的地產(chǎn)項(xiàng)目，在上實(shí)強(qiáng)大的資金助力下，很快能打開(kāi)新局面；反之，借由中新地產(chǎn)的全國(guó)化平臺(tái)，上實(shí)控股也能實(shí)現(xiàn)走出長(zhǎng)三角，布局全國(guó)的戰(zhàn)略。"

讓人費(fèi)解的是，一直被上實(shí)看重的原中新管理團(tuán)隊(duì)卻被集體換血。上實(shí)控股總裁蔡育天曾在今年3月4日召開(kāi)的工作會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提醒員工："收購(gòu)中新后較重要的是整合，中新地產(chǎn)的員工、管理層都比上實(shí)更有經(jīng)驗(yàn)，不要有去中新當(dāng)官的念頭。"

然而上實(shí)控股7月12日公告宣布，委任蔡育天為中新地產(chǎn)主席，任命蔡育天、倪建達(dá)、錢世政等為執(zhí)行董事，自7月5日起生效。而中新地產(chǎn)原董事劉義、牛曉榮、聶梅生等已悉數(shù)提出辭呈。

"上實(shí)控股重組中新地產(chǎn)曾有兩種方案，一種是由上實(shí)控股全權(quán)接管中新；另一種是由原團(tuán)隊(duì)管理中新，通過(guò)類似于'承包'的方法，每個(gè)報(bào)告期或在雙方約定的期限內(nèi)向上海城開(kāi)繳納一定利潤(rùn)。"一位不愿透露姓名的原中新地產(chǎn)中層對(duì)時(shí)代周報(bào)記者透露，但上實(shí)控股較終否決了種方案。對(duì)此，倪建達(dá)并不愿多作解答。

上實(shí)控股收購(gòu)中新45%以上的股權(quán)后，還將履行一個(gè)強(qiáng)制性全面現(xiàn)金收購(gòu)要約建議。按保守的收購(gòu)價(jià)估計(jì)，若全面履約，上實(shí)控股將付出約37億港元的代價(jià)。

對(duì)此，倪建達(dá)顯得信心十足。他說(shuō)，中新地產(chǎn)復(fù)牌后成交價(jià)一直高于此次收購(gòu)底價(jià)，履行強(qiáng)制性的現(xiàn)金收購(gòu)要約建議成本也并不高。

"太子"之爭(zhēng)

上實(shí)系地產(chǎn)同室操戈由來(lái)已久。近年在地產(chǎn)上屢有斬獲的上實(shí)控股，讓一直有著上實(shí)系"太子"身份的上實(shí)發(fā)展心存忐忑。

"上實(shí)集團(tuán)曾一心培養(yǎng)上實(shí)發(fā)展來(lái)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，"陳延彬說(shuō)，"為消除內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的擔(dān)憂，上實(shí)集團(tuán)還向證監(jiān)會(huì)出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)聲明及承諾函》，強(qiáng)調(diào)上實(shí)集團(tuán)'將不再新設(shè)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司'，且明確承諾上實(shí)集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)將由上實(shí)發(fā)展經(jīng)營(yíng)。"

2002年9月，上實(shí)集團(tuán)與1996年上市的"浦東不銹"資產(chǎn)置換。隨后，將旗下多家地產(chǎn)公司股權(quán)植入新的"浦東不銹"，并將其改名為上實(shí)發(fā)展，上實(shí)發(fā)展主業(yè)也變更為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。

2003年，上實(shí)發(fā)展的實(shí)力，規(guī)模升為"上實(shí)集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)旗艦"。

上實(shí)發(fā)展隨后的表現(xiàn)卻令母公司上實(shí)集團(tuán)倍感失望。2008年完成大規(guī)模地產(chǎn)注資后，上實(shí)發(fā)展?fàn)I業(yè)收入為20.11億元，其中地產(chǎn)主營(yíng)收入16.64億元，同比下降24.32％。即使在行業(yè)整體利潤(rùn)增幅超50％的2009年，上實(shí)發(fā)展也業(yè)績(jī)平平。

年報(bào)顯示，截至2009年12月31日，上實(shí)發(fā)展實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22．73億，同比僅增長(zhǎng)13.02％，凈利潤(rùn)為2.44億，同比減少32.7％。

上實(shí)集團(tuán)轉(zhuǎn)而寵幸上實(shí)控股。據(jù)了解，2007年，幾乎是與上實(shí)發(fā)展獲得集團(tuán)大規(guī)模地產(chǎn)注資的同時(shí)，上實(shí)控股向上海徐匯區(qū)國(guó)資委出價(jià)21.31億收購(gòu)上海城開(kāi)40％股份。同年10月，增持上海城開(kāi)19％股份，共耗資38.6億港元。這是上實(shí)控股頭次在其資產(chǎn)組合中注入地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

2008年7月，上實(shí)控股再次斥資55.5億港元收購(gòu)上實(shí)集團(tuán)在上海的一家酒店、住宅物業(yè)和高速公路等資產(chǎn)。

2009年8月和12月，上實(shí)控股先后以15.25億和13.96億收購(gòu)上實(shí)集團(tuán)位于上海青浦區(qū)的四幅地塊。上實(shí)控股現(xiàn)持青浦地塊可開(kāi)發(fā)面積已接近170萬(wàn)平方米。

上實(shí)發(fā)展到嘴的鴨子也可能就此飛掉。針對(duì)上海崇明東灘的巨型項(xiàng)目，倪建達(dá)稱，也存在注入上實(shí)控股的可能。

"目前看上實(shí)系的內(nèi)斗，上實(shí)控股接連拿下上海城開(kāi)和中新地產(chǎn)后，已明顯占上風(fēng)，"陳延彬說(shuō)。

在此背景下，上實(shí)發(fā)展或許正尋找機(jī)會(huì)絕地反擊。而眼下，上實(shí)發(fā)展因重大事項(xiàng)停牌已逾兩周的現(xiàn)實(shí)，耐人尋味。

(作者：劉柚柚)